8月28日，蓮花健康發(fā)布關(guān)于終止《投資意向書》的公告稱，因各方最終未能就本次收購事項(xiàng)達(dá)成共識，公司決定終止以現(xiàn)金方式收購杭州金羚羊企業(yè)管理咨詢有限公司（簡稱“杭州金羚羊”或“標(biāo)的公司”）不低于20%的股權(quán)。記者注意到，該投資意向協(xié)議書簽署于5個月之前，標(biāo)的公司交易對價最高達(dá)6億元、溢價率最高達(dá)2000%，此前蓮花健康曾因此次收購項(xiàng)目收到交易所問詢函。

收購標(biāo)的項(xiàng)目最高溢價率達(dá)2000%

根據(jù)此前發(fā)布的公告，蓮花健康這項(xiàng)對于杭州金羚羊20%股權(quán)的收購項(xiàng)目開始于5個月前。

【資料圖】

3月28日，蓮花健康公告稱，為完善公司產(chǎn)業(yè)布局及提升未來盈利能力，2023年3月25日，公司與標(biāo)的公司間接控股股東、實(shí)際控制人蔡紅亮，標(biāo)的公司股東Panda International Investment Management Limited（簡稱“Panda International”）簽署了《投資意向書》。公司擬以現(xiàn)金方式收購杭州金羚羊不低于20%的股權(quán)，標(biāo)的公司實(shí)際控制人促成公司成為標(biāo)的公司的控股股東，包括但不限于支持修改乙方公司章程、簽署一致行動人協(xié)議等。

公開資料顯示，標(biāo)的公司杭州金羚羊擁有“自嗨鍋”等品牌，是一家從事方便餐食研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，蓮花健康則以味精、面粉、雞精為主要產(chǎn)品。

此次標(biāo)的公司交易對價的溢價率尤其引人注意。蓮花健康公告顯示，本次交易對價，以標(biāo)的公司股權(quán)的公允價值乘以本次收購的股權(quán)份額確定，標(biāo)的公司股權(quán)公允價值的最終估值以公司聘請的具有證券、期貨從業(yè)資格并符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易各方協(xié)商確定；根據(jù)初步盡調(diào)結(jié)果預(yù)估，本次交易對價預(yù)計(jì)介于3億元至6億元之間，本次收購資金來源為自有或自籌資金（銀行借款）。此次交易對價的溢價率約970%到2000%。

交易所曾問詢該項(xiàng)目是否存在利益輸送

記者注意到，在蓮花健康披露簽訂投資意向協(xié)議書公告的當(dāng)天，就收到了來自上交所《關(guān)于公司資產(chǎn)收購事項(xiàng)的問詢函》，針對高溢價率、業(yè)務(wù)協(xié)同、市場表現(xiàn)與信息披露等三大方面問題對蓮花健康提出問詢。

上交所指出，公告顯示，杭州金羚羊2022年末凈資產(chǎn)約1.4億元。本次收購20%股權(quán)交易對價預(yù)計(jì)介于3億至6億元之間，溢價率約970%到2000%，溢價率較高。由此，上交所要求蓮花健康核實(shí)并補(bǔ)充披露標(biāo)的公司從成立至今歷次股權(quán)變動和估值情況，說明是否存在短期內(nèi)估值大幅變化的情況；與同行業(yè)可比公司對比，說明本次交易對價的合理性；本次交易在高溢價率的情況下是否會設(shè)置業(yè)績承諾等其他保護(hù)上市公司利益的措施；公司與交易對方和相關(guān)方是否存在應(yīng)披露未披露的協(xié)議或其他利益安排，是否存在向交易對方或相關(guān)方輸送利益的情況。

此外，公告顯示，杭州金羚羊從事方便餐食研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，2022年度營業(yè)收入81970萬元，凈利潤1993.85萬元。上交所指出，蓮花健康以味精、面粉、雞精為主要產(chǎn)品，標(biāo)的公司與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在較大差異，要求蓮花健康說明標(biāo)的資產(chǎn)與公司是否存在業(yè)務(wù)協(xié)同；同時，說明標(biāo)的公司近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，并說明相關(guān)數(shù)據(jù)變動的原因；結(jié)合前述問題，并與可比公司毛利率、各項(xiàng)費(fèi)用占比等進(jìn)行對比，說明標(biāo)的公司盈利能力是否具備可持續(xù)性。

數(shù)據(jù)顯示，蓮花健康披露前一個交易日及公告披露當(dāng)日，公司股價分別上漲6.49%和5.02%。對此，上交所要求蓮花健康補(bǔ)充披露籌劃本次收購事項(xiàng)的具體過程，明確本次交易的具體籌劃過程、重要時間節(jié)點(diǎn)和具體參與知悉的相關(guān)人員；自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管理情況，自查并核實(shí)內(nèi)幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形，并按規(guī)定向報送內(nèi)幕信息知情人名單以供內(nèi)幕交易核查。

蓮花健康稱終止原因系各方未能達(dá)成共識

4月4日，蓮花健康回復(fù)了上交所的問詢函，稱標(biāo)的公司本次交易的估值不存在明顯過高的情形。

蓮花健康表示，杭州金羚羊成立后，歷史期間經(jīng)多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，估值總體逐步提升，根據(jù)標(biāo)的公司從成立至今歷次股權(quán)變動的整體估值和估值指標(biāo)情況，除存在合理特殊背景的三次股權(quán)變動外，標(biāo)的公司估值不存在短期內(nèi)大幅變化的情況，且標(biāo)的公司2021年4月27日最后一次以公允價格引入外部增資的估值相對高于本次交易所簽署的投資意向協(xié)議的預(yù)計(jì)估值范圍，標(biāo)的公司本次交易的估值不存在明顯過高的情形。標(biāo)的公司估值水平高于同行業(yè)平均水平，但符合一般商業(yè)慣例和估值慣例，總體具有合理性。

蓮花健康稱，公司和標(biāo)的公司具有較高的業(yè)務(wù)協(xié)同性，如本次交易順利推進(jìn)，雙方在銷售渠道、客戶群體、研發(fā)創(chuàng)新、供應(yīng)鏈管理等多方面實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同，并提升雙方可持續(xù)健康發(fā)展能力。但同時也表示，本次交易的標(biāo)的公司設(shè)立至今存續(xù)時間較短，歷史期間銷售費(fèi)用率較高且存在多年虧損，2022年標(biāo)的公司首次實(shí)現(xiàn)盈利，持續(xù)盈利期間較短，未來可持續(xù)盈利能力仍存在不確定性。

此外，蓮花健康在回復(fù)問詢函時強(qiáng)調(diào)，本次交易目前處于協(xié)議草簽階段，投資意向協(xié)議并非正式具有約束力的協(xié)議，為簽署各方達(dá)成的初步意向及部分共識，后續(xù)交易能否實(shí)施存在較大不確定性；最終交易將在公司完成盡職調(diào)查并對盡調(diào)結(jié)果滿意的前提下，以雙方正式簽訂的確定性股權(quán)收購協(xié)議為準(zhǔn)。若后續(xù)的盡職調(diào)查結(jié)果無法令公司滿意或者不及預(yù)期，本協(xié)議涉及的交易將無法按計(jì)劃推進(jìn)，后續(xù)存在交易無法按預(yù)期推進(jìn)的風(fēng)險。8月28日，蓮花健康宣告終止此次投資。

而關(guān)于此次收購項(xiàng)目終止的原因，蓮花健康表示，自各方對本次收購事項(xiàng)達(dá)成初步意向后，公司委托中介機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司進(jìn)行盡職調(diào)查、審計(jì)、評估等工作，期間公司與交易對方及標(biāo)的公司主要股東進(jìn)行了溝通磋商，因最終未能就本次收購事項(xiàng)達(dá)成共識，無法簽署正式投資協(xié)議。

蓮花健康稱，公司簽署的《投資意向書》僅為合作各方達(dá)成的初步意向，各方尚未就收購事項(xiàng)簽訂正式協(xié)議，終止本次交易不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響，也不會影響公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營規(guī)劃。

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